Artikel 1 – Toepasselijkheid

1.1.	Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en (de daaruit voortvloeiende) overeenkomsten tussen Invenso B.V. gevestigd te Rosmalen en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder KvK-nummer 82643644, hierna te noemen: “Invenso” en haar wederpartij(en), hierna te noemen: “Opdrachtgever”.
1.2.	Afwijkingen of aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

Artikel 2 – Aanbod en aanvaarding

2.1.	Invenso stelt een offerte op waarin wordt aangegeven welke werkzaamheden, hierna te noemen: de “Diensten”, zij aanbiedt te verrichten voor Opdrachtgever.
2.2.	De offerte is geldig tot 30 dagen na verzending, tenzij anders aangegeven in de offerte.
2.3.	Opdrachtgever dient de offerte schriftelijk te aanvaarden. De overeenkomst ontstaat op het moment waarop de mededeling inhoudende aanvaarding van de offerte door Opdrachtgever wordt ontvangen door Invenso. Invenso is niet verplicht een aanvaarding na de geldigheidsperiode aan te nemen, maar indien zij daartoe overgaat, komt de overeenkomst alsnog tot stand.
2.4.	Indien Opdrachtgever de offerte niet aanvaart zoals beschreven in lid 3 van dit artikel, maar er desondanks mee instemt, of althans die indruk wekt, dat Invenso werkzaamheden verricht die binnen de omschrijving van de Diensten vallen, dan wordt de offerte alsnog als aanvaard beschouwd. Het voorgaande geldt ook indien Opdrachtgever Invenso verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten zonder een formele offerte af te wachten.

Artikel 3 – Dienstverlening

3.1.	Invenso zal zo spoedig mogelijk aanvangen met de uitvoering van de Diensten na aanvaarding van de Offerte en ontvangst van de eventueel afgesproken aanbetaling.
3.2.	Invenso spant zich in om de Diensten zo goed mogelijk uit te voeren.
3.3.	Het aanbod wordt gedaan door Invenso, niet door een individuele medewerker van Invenso. Invenso bepaalt welke medewerker(s) van Invenso de Diensten zullen uitvoeren.
3.4.	Indien en voor zover een goede uitvoering van de Diensten dit vereist, heeft Invenso het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Invenso zal Opdrachtgever hierover tijdig informeren.
3.5.	Alle wijzigingen in de Diensten ten opzichte van hetgeen afgesproken in de offerte, hetzij op verzoek van Opdrachtgever, hetzij als gevolg van omstandigheden waardoor een andere uitvoering noodzakelijk is, worden wanneer daaraan extra kosten verbonden zijn als meerwerk beschouwd. Deze worden overeenkomstig op basis van nacalculatie gefactureerd aan Opdrachtgever.
3.6.	Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de Diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle zaken en gegevens, waarvan Invenso aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze nodig zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig aan Invenso worden verstrekt.
3.7.	Invenso heeft het recht de Diensten (tijdelijk) niet of beperkt te leveren en/of het gebruik daarvan te beperken, indien Opdrachtgever een verplichting jegens Invenso niet na komt dan wel in strijd handelt met gemaakte afspraken.

Artikel 4 – Ontwikkeling en gebruik van Werken

4.1.	Indien de Diensten strekt tot het ontwikkelen, configureren en/of aanpassen van werken zoals, maar niet beperkt tot software, applicaties, infrastructuren, websites, databestanden, documentatie, adviezen, rapporten, analyses, teksten, ontwerpen, foto’s, films, geluidsopnamen, afbeeldingen, audiovisueel materiaal, logo’s of huisstijlen, hierna te noemen: “Werken”, zal Invenso de Diensten uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens en instructies. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van diens instructies en gegevens.
4.2.	Indien door Opdrachtgever aan Invenso verstrekte materialen zijn beschermd door enig recht van intellectueel eigendom, staat Opdrachtgever er te allen tijde voor in dat hij beschikt over alle licenties, toestemmingen en rechten die noodzakelijk zijn voor de verstrekking aan en het gebruik door Invenso.
4.3.	Opdrachtgever vrijwaart Invenso van claims van derden ten aanzien van schending van rechten van derden bij de ontwikkeling, configuratie of aanpassing van Werken, voor zover materialen van Opdrachtgever afkomstig zijn en/of op instructie van Opdrachtgever zijn gebruikt.
4.4.	Tenzij anders overeengekomen heeft Invenso het recht gebruik te maken van materialen beschikbaar onder een open source licentie bij de uitvoering van haar Diensten.
4.5.	Na oplevering ligt de verantwoordelijkheid op een correcte naleving van de licenties op materialen van derden bij het gebruik van de ontwikkelde Werken bij Opdrachtgever.
4.6.	In beginsel zal Invenso de bronbestanden van geleverde Werken niet aan Opdrachtgever ter beschikking stellen, slechts indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 5 – Oplevering en aanvaarding

5.1.	Indien een Dienst strekt tot het ontwikkelen, configureren en/of aanpassen van Werken, heeft Opdrachtgever 14 dagen na de oplevering de tijd om het opgeleverde te evalueren en goed of af te keuren. Indien Opdrachtgever binnen deze periode het opgeleverde Werk niet schriftelijk en ondersteund met redelijke motivaties afkeurt, wordt het opgeleverde geacht te zijn aanvaard.
5.2.	Indien een Werk in fasen wordt opgeleverd, dient Opdrachtgever na oplevering van elke fase de goed of afkeuring van het deel van het Werk van die fase te geven. Opdrachtgever mag een goed- of afkeuring in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase goedgekeurd zijn.
5.3.	Indien Opdrachtgever het opgeleverde geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal Invenso zich inspannen de reden van afkeuring, indien redelijk en billijk, zo snel mogelijk weg te nemen. Dit kan zij doen door het resultaat te reviseren of gemotiveerd aan te geven waarom de rede niet opgaat. Opdrachtgever heeft vervolgens een periode van 7 dagen om de revisie of motivatie goed of af te keuren.
5.4.	Na aanvaarding door Opdrachtgever van het opgeleverde Werk vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in het opgeleverde, tenzij Invenso het gebrek kende of had moeten kennen ten tijde van aanvaarding of indien het gebrek zich redelijkerwijs niet ten tijde van de aanvaarding geopenbaard kon hebben.

Artikel 6 – Rechten van intellectuele eigendom

6.1.	Alle rechten van intellectuele eigendom op alle door Invenso ontwikkelde of ter beschikking gestelde Werken berusten uitsluitend bij Invenso, behoudens de rechten waarvan schriftelijk is overeengekomen dat zij worden overgedragen aan Opdrachtgever voor een vergoeding. Deze rechten kunnen, tegen een vergoeding, na oplevering en aanvaarding middels een door Invenso te verstrekken akte worden overgedragen.
6.2.	Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met de inhoud van de door Invenso verstrekte akte, zijn de juridische kosten welke naar aanleiding hiervan gemaakt moeten worden door Invenso voor rekening van Opdrachtgever.
6.3.	Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die voortvloeien uit de strekking van de overeenkomst, behoudens aanvullende schriftelijke afspraken tussen Partijen. Opdrachtgever is niet gerechtigd wijzigingen in Werken aan te brengen waarvan zij slechts het gebruiksrecht heeft verkregen, tenzij dat expliciet overeengekomen is of dat noodzakelijk is voor het beoogde gebruik.
6.4.	Indien enig recht van intellectueel eigendom op een Werk wordt overgedragen door Invenso aan Opdrachtgever, behoudt Invenso te allen tijde een onbeperkte en eeuwigdurende licentie om het Werk en onderdelen van het Werk te gebruiken in haar bedrijfsvoering. Dit laat onverlet de plicht van Invenso om vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever vertrouwelijk te behandelen.
6.5.	Invenso behoudt te allen tijde het recht de door de uitvoering van de overeenkomst toegenomen kennis ten behoeve van andere opdrachtgevers te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever beschikbaar komt voor derden.

Artikel 7 – Geheimhouding

7.1.

Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Dienst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie als vertrouwelijk is aangemerkt of wanneer de ontvangende partij weer of redelijkerwijs had moeten weten dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hen werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden.

Artikel 8 – Beheer en onderhoud

8.1.	Invenso zal gedurende de looptijd onderhoud en beheer verrichten in zoverre dit noodzakelijk is voor de ontwikkeling en oplevering van een Werk. De hieraan bestede uren worden op basis van nacalculatie gefactureerd aan Opdrachtgever.
8.2.	Invenso zal gedurende de uitvoering van de Diensten een redelijk niveau van ondersteuning leveren. Ondersteuning verloopt in beginsel per e-mail en telefoon via de door Invenso aangewezen contactgegevens.
8.3.	Invenso zal slechts op verzoek van Opdrachtgever specifieke onderhoudswerkzaamheden uitvoeren, zoals maar niet beperkt tot het verbeteren van prestaties.
8.4.	Uitsluitend wanneer dit expliciet en schriftelijk is overeengekomen, zal Invenso regelmatig reservekopieën maken van gegevens van Opdrachtgever voor zover deze op systemen van Invenso zijn opgeslagen.

Artikel 9 – Beschikbaarheid van systemen

9.1.	Indien de Diensten uitgevoerd worden via systemen, software en/of netwerken onder beheer van Invenso, zal Invenso zich inspannen voor een goede beschikbaarheid hiervan. Invenso biedt geen garanties voor de ononderbroken beschikbaarheid.
9.2.	Invenso zal zich inspannen om de door haar gebruikte systemen, software en netwerken up-todate te houden. Invenso is hierbij echter afhankelijk van haar leverancier(s).
9.3.	Invenso is gerechtigd bepaalde updates of patches niet te installeren als dit naar haar oordeel een correcte uitvoering van de Diensten niet ten goede komt.
9.4.	Indien aanvullende afspraken en/of garanties met betrekking tot beheer, onderhoud en beschikbaarheid van systemen wenselijk zijn, zullen Invenso en Opdrachtgever een afzonderlijke Service Level Agreement overeenkomen.
9.5.	Invenso is nimmer aansprakelijk voor de gevolgen van het niet kunnen verzenden, ontvangen, opslaan of wijzigen van gegevens indien een afgesproken maximum inzake capaciteit, opslag of dataverkeer is bereikt en/of overschreden.

Artikel 10 – Diensten via systemen van derden

10.1.	Indien een Werk ook diensten bevat die afhankelijk zijn van derden, zoals maar niet beperkt tot sociale media, betalingssystemen en boekhoudsystemen, is Invenso slechts verantwoordelijk voor een correcte implementatie van de betreffende dienst. Het gebruik en de beschikbaarheid van deze diensten is onderworpen aan de gebruiksvoorwaarden van de leveranciers van deze diensten.
10.2.	Invenso is niet verantwoordelijk voor, en garandeert op geen enkele wijze, de toestemming van deze derden voor de levering van de diensten.
10.3.	Indien de uitvoering van Diensten accounts bij derden partijen vereist, machtigt Opdrachtgever Invenso hierbij om in Opdrachtgevers’ naam accounts aan te maken bij deze derden en om alle daarbij benodigde gegevens van Opdrachtgever te mogen doorgeven. Opdrachtgever is in voorkomend geval formeel de partij die gebonden is aan de overeenkomst met deze derden.

Artikel 11 – Prijzen

11.1.	Alle prijzen zijn exclusief eventuele omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Alleen de prijzen in de offerte zijn bindend, onder voorbehoud van kennelijke vergissingen. Voor de gevolgen van dergelijke fouten is Invenso niet aansprakelijk.
11.2.	Invenso is gerechtigd de gehanteerde tarieven van tijd tot tijd aan te passen. Invenso zal Opdrachtgever minimaal 30 dagen vooraf en schriftelijk op de hoogte stellen van tariefswijzigingen. Opdrachtgever heeft bij prijsverhoging het recht de overeenkomst te beëindigen tegen de datum waarop de nieuwe prijzen in werking zullen treden.

Artikel 12 – Betalingsvoorwaarden

12.1.	Invenso zal voor alle door Opdrachtgever verschuldigde bedragen een factuur, elektronisch, sturen aan Opdrachtgever.
12.2.	De betaaltermijn is 30 dagen na de factuurdatum. Indien Opdrachtgever niet binnen de betaaltermijn de factuur heeft voldaan op de wijze zoals aangegeven door Invenso, is Opdrachtgever direct van rechtswege in verzuim, zonder dat hiervoor een ingebrekestelling is vereist. Over het openstaande factuurbedrag is Opdrachtgever vanaf het moment van verzuim de wettelijke rente verschuldigd aan Invenso.
12.3.	Opdrachtgever doet hierbij afstand van zijn recht op verrekening van facturen.
12.4.	Indien Opdrachtgever een (gedeelte van de) factuur betwist, dient Opdrachtgever dit binnen 7 dagen aan Invenso schriftelijk bekend te maken. Betwisting van de factuur schort de betalingsverplichting niet op.
12.5.	Bij een niet tijdige betaling is Invenso genoodzaakt kosten te maken om de vordering bij de Opdrachtgever te innen, zoals buitengerechtelijke en gerechtelijk incassokosten, deze zijn geheel voor rekening van Opdrachtgever.
12.6.	De vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt dan wel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever overlijdt en voorts, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.

Artikel 13 – Ontbinding en opschortingsrechten

13.1.	Indien de overeenkomst wordt beëindigd of ontbonden worden de vorderingen van Invenso op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
13.2.	Invenso behoudt steeds het recht om schadevergoeding te vorderen in geval van ontbinding van de overeenkomst door Opdrachtgever.
13.3.	Invenso is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden of te beëindigen, indien: a. Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt; b. Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard; c. Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt; d. beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd; e. Opdrachtgever overlijdt of indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.

Artikel 14 – Aansprakelijkheid

14.1.	Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van diens instructie. Invenso is niet aansprakelijk voor fouten die het gevolg zijn van onjuiste of onvolledige informatie.
14.2.	De aansprakelijkheid van Invenso voor schade, als gevolg van of verband houdend met de uitvoering van de Dienst of het opgeleverde Werk, is beperkt tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekering van Invenso wordt uitgekeerd en zal nooit hoger zijn dan het totatel factuurbedrag voor de uitvoering van de Diensten.
14.3.	Invenso is nooit aansprakelijk voor indirecte schade zoals maar niet beperkt tot, gevolgschade, winstderving en reputatieschade.
14.4.	Invenso is nooit aansprakelijk voor schade die veroorzaakt wordt door hardware welke onderdeel kan uitmaken en/of ter ondersteuning dient van het opgeleverde Werk.
14.5.	Invenso is niet aansprakelijk voor tekortkomingen of fouten van ingeschakelde derden partijen en/of diensten.
14.6.	In geval van overmacht, waaronder in ieder geval, wordt verstaan, maar welke niet beperkt is tot, storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie-infrastructuur, stroomstoringen, binnenlandse onrusten, mobilisatie, oorlog, stremming in het vervoer, personeelsstaking, stagnatie in toelevering, brand, overstroming, in- en uitvoerbelemmeringen, pandemieën en epidemieën, waardoor nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs niet van Invenso kan worden gevergd, zal de uitvoering van de overeenkomst worden opgeschort, dan wel worden beëindigd wanneer de overmachtssituatie langer heeft geduurd dan 3 maanden, zonder dat Invenso enige schadevergoeding verschuldigd is aan Opdrachtgever.
14.7.	Enige aansprakelijkheid van Invenso vervalt wanneer Opdrachtgever niet binnen 1 jaar na de ontdekking van de gebeurtenis die aanleiding geeft tot (eventuele) aansprakelijkheid, Invenso hiervan schriftelijk op de hoogte heeft gesteld.

Artikel 15 – Toepasselijk recht

15.1.	Nederlands recht is van toepassing op de overeenkomst.
15.2.	In het geval van een geschil wordt deze voorgelegd aan de bevoegde rechter in ’s-Hertogenbosch.